被借殼的公司要符合哪些條件？

一、被借殼上市公司的條件

（一）市值大小

殼公司的市值大小是評價殼好壞的首選標準。對于借殼而言，目前主要的操作方式都是采用增量即發行股份購買資產。對于借殼方而言，最大的成本在于借殼后權益被原有上市公司的分享與攤薄。與ＩＰＯ的有對價攤薄不同，借殼重組的股比攤薄是無償的，即為了獲取上市地位對上市公司原有股東的利益讓渡。

借殼方重組后的股權比例取決于自身估值大小和上市公司市值。通常而言，借殼方資產體量即交易評估值客觀的，市場借殼的評估基本都是在８－１２倍ＰＥ左右，天下人皆知。殼公司市值越小，重組后借殼方股東占比越高，后續上市后分享市值財富越多，股本融資空間也就越大。

簡單舉例子，某借殼企業利潤為２億元，借殼估值為２０億元。若殼市值為１０億元采用增發方式借殼操作后，借殼企業全體股東占比就是６６．６％。若殼公司市值為３０億元，則重組完成后股比僅為４０％。若借殼資產后續資本市場能支撐３０倍估值則重組后上市公司總市值為６０億元，借殼后股比大小直接決定了借殼方重組后的市值財富是４０億元還是２４億元。

借殼上市后的股比是借殼方最為關心，除非有兩種情況。要么借殼方是國有企業，完成上市是政治目標對股比不太財富；或者重組方后續有很大體量的資產可以二次注入增加股比，即有后手。

（二）股本大小

在殼公司市值確定的前提下，股本越小股價越高越好。比如同為１０億元的公司，１億股本１０元股價要好于１０億股本１元股價。盡管從重組后股比及估值角度并無實質影響。小股本意味著重組后每股收益高，容易得到股東及監管的認可。想想啊重組后每股收益１元錢多靚麗啊，股價飛漲二級市場都喜笑顏開。要是重組后每股收益５分錢，股東通常也不會買賬，基本上差不多都是上墳的心情。股東大會前要是股價再沒啥好表現，網絡表決給你把方案否了也非常有可能。

另外股本大小也決定后續資本運作的空間。小股本每股收益高對于后續經營的壓力就會小。而且后續發股融資空間也大，尤其中國市場喜歡搞點啥高送配，玩法也多多。剛才不是說了么，殼公司好比是新娘子，小媳婦總是靚麗的，大家都喜歡，那些五大三粗有著鐵一般的腰腳的，就要遜色多了。

（三）殼是否干凈

殼是否干凈有兩個層面的含義，首先是有沒有或有負債或者風險，其次是能否順利實現剝離。

通常而言，殼公司準備放棄控制權接受被重組，多是源于自身經營困難。需要借殼方來拯救危機局面。殼公司的或有負債風險也是必須要關注的，擺在桌面的問題可以在決策前思量代價和解決方案，就怕交易之前不知道的，明槍易躲暗箭難防就是這個意思。好比娶媳婦，這姑娘個子矮或者皮膚黑甚至有狐臭都能看見，決定是否接受考慮好。最怕就是證領了洞房入了后，發現有啥毛病那就搓火大了。

總體而言，近年來的上市公司或有風險問題不那么嚴重了。主要是目前監管也嚴格，像利用股東地位掏空上市公司的情況越來越少了，殼公司總體還算干凈。

最干凈是央企重組下屬上市公司騰出來的殼，國企沒有為非作歹的內在驅動，同時也有強大的母公司作后盾，或有負債的保證和凈殼剝離都沒啥大問題。其次是經過破產重組的殼，通過司法手段保證了或有負債的隔離與消滅。另外就是次新殼，我們通常說的新上市的類似中小板上市公司，還沒學會和來得及干啥壞事就不行了。

干凈的殼另外也指可以實現凈殼剝離的殼。多數借殼方希望能夠拿到所謂無資產負債、無業務和無人員的“凈殼”。凈殼不是個客觀的靜止狀態，是需要在交易中實現的。凈殼的難度主要在于債權人尤其金融債權人，因為負債的轉移需要債權人同意。通常而言負債在公眾公司比較安全，另外負債轉移在銀行屬于債務重組，后來人不愿給前任擦屁股，必須負債不會因為變動受損才可以。對于多數上市公司而言，強大有實力的母公司是凈殼剝離的前提條件，在實踐操作中能順利剝離成凈殼都不輕松，如何搞定債權人要看承債實力。

（四）能否遷址

能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關注的，盡管從投行角度而言，公司的注冊地址沒那么重要。目前上市公司注冊地、辦公司和核心資產所在地不在相同地域的非常多。但是對于企業或者所在地政府而言，這是個臉面問題。很多借殼企業受到當地政府的各種支持，市長非常希望能夠給當地增加一家上市公司作為政績。借殼方有的也會立下軍令狀，承諾借殼上市后遷址至當地。

遷址這事可大可小但是比較煩人。首先公司注冊地其實是公司章程規定的，經過公司章程修改是可以遷址的。但是操作實踐通常都需要上市公司所在地政府同意，尤其越小政府越難纏。比如上市公司在北上廣，遷址分分鐘就可以搞定，上市公司多你不多少你不少，隨便你折騰。但是若上市公司在老少邊窮那就困難了，通常政府需要考慮很多問題，諸如稅收、就業和領導政績。本來上市公司就少再通過賣殼重組給干沒了，領導臉上不好看，遷址也相對難些。

遷址這事比較煩是因為這事通常都要拿到交易中來談，要求原有上市公司股東承諾，其實事后能否遷址誰也無法絕對拍胸脯。有經驗的投行都會擱置這個問題，根據客觀情況來判斷后續遷址的可能，當然能提前跟當地政府有溝通那是最好的。不過，政府也可能出爾反爾，關門打狗的事也是經常有的，要多個心眼才好。

（五）其他因素

除了以上的因素之外，評價殼好壞的還有交易層面因素，即上市公司或者原有股東的交易訴求。諸如原有股東是否有退出意愿、是否需要支付殼費、是否愿意承接上市公司資產業務等。當然也有非常個性化的評判標準，比如有的重組方對交易所、上市公司地域甚至是股票代碼都有喜好，比如喜歡帶個８的代號或者某公司代碼恰巧是自己女兒的生日等等。

（六）客觀認識殼好壞

借殼交易能夠識別殼好壞非常重要，但是還是要考慮自身條件。章子怡和林志玲漂亮誰都清楚，但是并不是每個人都能娶到的。最好的交易并非是找到最好的殼，而是最為適合自己的交易。

二、公司借殼上市條件

借殼上市的標準是：除符合《重組辦法》第十條、第四十二條規定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在３年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣２０００萬元。上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。

借殼上市完成后，上市公司應當符合中國證監會關于上市公司治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

三、借殼上市

借殼上市或借殼重組是指《重組辦法》）第十二條規定的重大資產重組，即：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到１００％以上的重大資產重組。

前述收購人包括兩種情況，一是本次重組后將成為上市公司新的實際控制人的收購人，二是上市公司首次上市至本次重組前，已通過收購、無償劃撥等方式成為上市公司實際控制人的收購人。上市公司在控制權發生變更后進行借殼上市，經證監會核準并已實施后，再次向收購人購買資產，無需按借殼上市處理。上市公司向收購人購買的資產包括向收購人及其實際控制人控制的關聯方購買的資產。

以上就是我詳細介紹的關于被借殼上市公司的條件的相關內容，綜上所述我提醒您，所以在金融市場中的話如果是企業上市在選擇借殼公司的時候，也是需要去進行鑒定的，最好是請專人人士去進行評估。回復僅供交流參考，投資有風險。