私募備案怎么弄？

前言

積募重磅推出全新欄目——

《私募管理人登記及產(chǎn)品備案專題》，解讀熱點問題，聚集實務(wù)操作，緊跟前沿監(jiān)管動態(tài)。

系列專題作者均為積募企業(yè)服務(wù)專家，在私募管理人登記及產(chǎn)品備案領(lǐng)域具有豐富實操經(jīng)驗，成功經(jīng)辦多個項目，深諳中基協(xié)審核要點。

每周一期，敬請期待。

作者：積募

（一）

2014年2月7日起，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會正式開展私募基金管理人登記。

2016年2月5日起，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發(fā)生部分重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交中國律師事務(wù)所出具的法律意見書，且對于申請機構(gòu)的登記申請材料、工商登記情況、專業(yè)化經(jīng)營情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、關(guān)聯(lián)方及分支機構(gòu)情況、運營基本設(shè)施和條件、風險管理制度和內(nèi)部控制制度、外包情況、合法合規(guī)情況、高管人員資質(zhì)情況等，要求律所逐項發(fā)表結(jié)論性意見。

2017年以來，通過私募基金管理人信息補錄、私募基金管理人入會，規(guī)范存續(xù)的私募基金管理人；通過逐步收緊新申請私募基金管理人登記的審核要求，規(guī)范新進入的機構(gòu)，從而推動私募基金行業(yè)生態(tài)優(yōu)化。

積募自2017年成立以來，通過與專業(yè)律所的合作，與客戶的良好配合，持續(xù)輔導申請機構(gòu)進行私募基金管理人的登記，服務(wù)客戶涵蓋證券類、股權(quán)創(chuàng)投類、其他類私募基金管理人，機構(gòu)類型包含自然人控股、機構(gòu)控股以及國資背景機構(gòu)，具有豐富的經(jīng)驗。

從本周起，積募將持續(xù)為大家?guī)硭侥蓟鸸芾砣说怯浀南盗形恼拢┠私馑侥蓟鸸芾砣说怯浀淖钚乱蟆?/p>

本篇主要從私募基金管理人登記的申請機構(gòu)主體進行介紹。

申請機構(gòu)主體包含以下五方面內(nèi)容：名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本，實繳資本，歷史經(jīng)營情況。

首先要明確公司擬申請登記的管理人類型，因為這個會影響一些具體細節(jié)的要求，這個將在之后的每條具體要求中進行詳細說明。

確定完擬申請登記的管理人類型后，接下來就要看名稱及經(jīng)營范圍是否符合要求。

名稱及經(jīng)營范圍

根據(jù) 《私募基金管理人登記法律意見書指引》 、《私募投資基金登記備案問題解答 （七） 》， 私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、 “股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣 。

此外，從專業(yè)化經(jīng)營和防范利益沖突角度出發(fā)，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在沖突的業(yè)務(wù)、與買方“投資管理”業(yè)務(wù)無關(guān)的賣方業(yè)務(wù)以及其他非金融業(yè)務(wù)。協(xié)會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關(guān)字樣 ， 但目前暫不做強制性要求 。

特殊要點：股權(quán)創(chuàng)投類私募基金管理人允許有投資咨詢的經(jīng)營范圍，證券類不允許；實業(yè)投資在股權(quán)創(chuàng)投類和證券類申請機構(gòu)的經(jīng)營范圍里都不允許存在。

以往，如果申請機構(gòu)的經(jīng)營范圍不符合要求，且工商不允許變更，可由申請機構(gòu)出具說明，在申請登記成功后或工商允許變更后，再進行變更。自去年起，這種情況已經(jīng)不被允許了。協(xié)會會直接反饋：貴機構(gòu)名稱/經(jīng)營范圍不符合上述要求，請在工商修改完名稱/經(jīng)營范圍，領(lǐng)取新核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照后再提交私募基金管理人登記申請，書面承諾不予接受。而且根據(jù)積募IT小伙伴的數(shù)據(jù)顯示，目前新申請機構(gòu)的經(jīng)營范圍已經(jīng)沒有不符合規(guī)范的了。

與已登記的私募基金管理人重名？

對于申請機構(gòu)名稱與已登記的私募基金管理人發(fā)生部分字號重名的情況，由于重名可能造成品牌訴訟或募集宣傳層面的誤導等后期隱患，出現(xiàn)這種情況，協(xié)會會提前向被重名的企業(yè)發(fā)重名提示函，如果15個工作日內(nèi)沒有異議的話，新申請機構(gòu)可以繼續(xù)進行登記。如果有異議，協(xié)會會進行如下反饋，很遺憾，新申請的機構(gòu)就要進行工商變更了。

注冊資本，實繳資本

根據(jù)行業(yè)慣例，我們建議申請機構(gòu)的注冊資本為1000萬，實繳25%以上， 這個比例是協(xié)會的要求，實繳不到25%或者低于100萬的情況，申請登記的時候可能會被反饋“貴機構(gòu)實繳資本、實繳資本/認繳資本比例過低，建議增資，實繳資本/認繳資本不低于25%。（股本金要250萬以上）”。申請登記成功后，協(xié)會也會在誠信公示處標志：該機構(gòu)實繳不足25%或者低于100萬。

如果實際出資能力不足，建議減少注冊和實繳資本，不要使用過橋資金，否則一旦不幸被要求提供申請機構(gòu)近2周的銀行賬戶流水和余額，就很難辦了。

實繳資本要滿足申請機構(gòu)六個月的運營需要，這塊內(nèi)容我們放在下一篇《私募基金管理人經(jīng)營條件》里跟大家詳細描述。

在實踐中，說到實繳資本，不得不提到對于股東出資證明的要求，有文章說是史上最嚴要求，其實，從去年起就有相應的嚴格要求了，這里先不詳細描述，可以關(guān)注我們后續(xù)針對股東的文章。

歷史經(jīng)營情況

基金業(yè)協(xié)會關(guān)注申請機構(gòu)歷史經(jīng)營情況，主要是防止申請機構(gòu)有以下行為：

兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)；兼營與買方“投資管理”業(yè)務(wù)無關(guān)的賣方業(yè)務(wù)；兼營其他非金融相關(guān)業(yè)務(wù)；在申請登記前違規(guī)發(fā)行私募基金；存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為。

實踐中，成立滿一年的申請機構(gòu)，要求提供上一年的審計報告。對于成立時間更久的客戶，可能會要求提供歷史的財務(wù)報表，或者反饋：“請申請機構(gòu)出具補充法律意見書說明在系統(tǒng)中填寫的2016年財務(wù)信息中的管理費、其他收入的來源（系統(tǒng)財務(wù)信息中“管理費”指收入），以及所涉及的相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況，并出具結(jié)論性意見說明該機構(gòu)是否符合專業(yè)化運營。”“貴機構(gòu)成立時間較久，請結(jié)合公司成立后歷年的審計報告，詳細說明貴機構(gòu)自成立以來的經(jīng)營狀況，是否從事過與私募基金管理相沖突的業(yè)務(wù)；如有，請說明整改措施。”

所以，對于成立時間較早的客戶，積募都會先跟客戶詢問歷史的經(jīng)營情況，如果有收入，需要確認收入的來源，是否有對應的合同和發(fā)票等等。

好了，以上就是私募基金管理人登記的過程中關(guān)于申請機構(gòu)主體的要求。

如果有意向申請私募基金管理人的機構(gòu)，可以聯(lián)系積募，為您一對一專業(yè)輔導。如您在申請中遇到問題，也歡迎跟我們交流。

（二）

上面我們講到基金業(yè)協(xié)會在審核私募基金管理人登記時對于申請機構(gòu)主體的相關(guān)要求，相信大家對于公司前期籌備工作已經(jīng)有了一定的了解。

本篇主要從經(jīng)營條件角度帶大家了解基金業(yè)協(xié)會的審核要點。

目前中國證券投資基金業(yè)協(xié)會對于私募基金管理人的運營設(shè)施設(shè)備和運營條件的要求，出發(fā)點是為了篩選出有持續(xù)經(jīng)營能力的機構(gòu)，保證整個行業(yè)的穩(wěn)定性。那么，如何判斷申請機構(gòu)有無持續(xù)運營的能力呢？本文將從經(jīng)營場所、辦公設(shè)備設(shè)施、實操要點、協(xié)會反饋等方面進行解讀。

經(jīng)營場所

經(jīng)營場所也就是辦公地址，比如面積不能過小、不可以與其他機構(gòu)混同辦公、要保障經(jīng)營場所的獨立隔離等。

辦公場地一般是申請機構(gòu)自行租賃，那么要求有租賃合同和產(chǎn)權(quán)證，產(chǎn)權(quán)證是為了保證租賃合同的有效性。

其中需要強調(diào)的是，如果公司屬于房屋的二次或三次租戶，需要提供相應的自上而下的產(chǎn)權(quán)證、房屋租賃協(xié)議及轉(zhuǎn)租協(xié)議來說明公司與產(chǎn)權(quán)證中房主的關(guān)系。

如果是自有產(chǎn)權(quán)，提供產(chǎn)權(quán)證即可。如果是無償使用，也需提供產(chǎn)權(quán)所有人的相關(guān)說明。注冊地與實際經(jīng)營地部分不一致的情況，協(xié)會是允許的，前提是不影響其開展私募基金管理業(yè)務(wù)。

辦公設(shè)備設(shè)施

公司的經(jīng)營肯定離不開相應的辦公設(shè)備設(shè)施。

一般來說，律所會要求公司提供設(shè)備實物照片及購買證明（發(fā)票）和公司近一年的預算。現(xiàn)場盡調(diào)之后，在法律意見書中進行描述，以保證公司經(jīng)營場所的真實有效性。

公司的設(shè)備設(shè)施，包括前期運營支出，將會影響到接下來的運營情況。所以一般可以通過商業(yè)計劃書的形式描述近一年或者三年中，人員場地、設(shè)備成本，以及其他相關(guān)支出和各種業(yè)務(wù)收入，論證公司持續(xù)經(jīng)營的財務(wù)能力。

其他條件

在管理人備案的過程中，律師會通過現(xiàn)場盡調(diào)和公司提供的相關(guān)材料擬定一份完整的法律意見書。其中，涉及到公司經(jīng)營的材料一般包括：營業(yè)執(zhí)照及銀行開戶證明、財務(wù)報表、辦公場地的產(chǎn)權(quán)證、房屋租賃協(xié)議、設(shè)備實物照片及購買證明（發(fā)票）和公司近一年的預算等。還有最重要的一部分——從業(yè)人員，這塊我們會在之后的文章里詳細說明。

實操要點

資管系統(tǒng)上需要填報的經(jīng)營要素，主要包括注冊地址、實際辦公地址、辦公大樓照片、辦公前臺照片這幾項內(nèi)容。

注冊地址是指營業(yè)執(zhí)照上顯示的地址，必須一字不落的填在系統(tǒng)上。而實際辦公地址雖然可以與注冊地不一致，但必須與房產(chǎn)證或者房屋租賃合同的地址一致。

系統(tǒng)中需要上傳公司大樓及前臺照片，為了多角度顯示公司的全貌，我們可以把公司大樓遠景圖（最好帶有XX路XX號的門牌）、大樓前廳帶有公司名稱的流水牌拼成一張圖上傳在系統(tǒng)中“辦公樓照片”處；把帶有公司名稱的前臺圖、辦公工位或辦公室內(nèi)景圖以及前臺與辦公區(qū)的過渡區(qū)拼成一張圖上傳在系統(tǒng)“公司前臺”處。

常見的補正意見

1、協(xié)會反饋原文: 辦公場地的租賃合同即將到期，請說明后續(xù)安排。

積募提醒：需要注意租賃合同中的簽署時間與到期日，在提交備案時保證要有至少1年以上的可使用期限。

2、請在法律意見書中詳細描述辦公地址，并說明租賃合同信息。

積募提醒：需要請律師詳細核查租賃合同，并在法律意見書中進行闡述。

3、前臺照片應體現(xiàn)貴機構(gòu)與固定、專業(yè)、獨立的辦公場所的必然聯(lián)系。（前臺照片應有明顯企業(yè)標識，建議多角度拍攝并在法律意見書中補充房屋租賃合同。）

積募提醒：前臺照片中，最好有一張同時出現(xiàn)前臺和辦公區(qū)，以顯示之前的聯(lián)系，避免被懷疑為網(wǎng)絡(luò)盜圖。

4、請說明營業(yè)場所的產(chǎn)權(quán)證或者租賃合同簽訂人為實際控制人而非本機構(gòu)的理由。

積募提醒：租賃合同的簽約主體一般是申請私募基金管理人公司，如果不是，需要出具真實合理的情況說明。

5、請補充描述機構(gòu)辦公場所經(jīng)營情況，是否具有租賃合同；如機構(gòu)注冊地址與實際辦公地址不一致，請解釋相關(guān)原因。

積募提醒：這個一般是法律意見書描述不夠詳細，且未上傳租賃合同。

6、請在法律意見書中詳細描述實收資本信息，并且說明實繳資本如何足以支持企業(yè)日常運營中的各項開支，如房屋租賃、員工工資、設(shè)備購買等等相關(guān)費用支出的資金支持情況。

積募提醒：這個就是我們上文提出的公司預算說明。

私募行業(yè)近幾年的快速發(fā)展，讓不少機構(gòu)想申請成為私募基金管理人，我們相信大家都希望用盡可能少的時間，達到基金業(yè)協(xié)會對于私募基金管理人的審核要求，以便公司盡快合規(guī)地開展業(yè)務(wù)，減少前期運營成本。

那么，登記備案前對協(xié)會審核標準的深入了解、充分準備是必不可少的。或者您也可以找像積募這樣的專業(yè)輔導機構(gòu)，全程協(xié)助您進行登記。

（三）

現(xiàn)在我們要來講一講協(xié)會對于擬登記私募管理人的股東要求。

作為一家公司的成立根本、出資來源，同時也是私募管理人的直接受益人，協(xié)會對于股東的考量主要從出資能力方面進行審核，如果是法人股東，還會對股東的實際業(yè)務(wù)進行審核以防止利益輸送等情況發(fā)生。

常見反饋一：出具出資能力證明

「積募分析」出資能力要至少出具兩份材料：

1、出資能力的說明（出資款的合法來源）

2、出資款的證明材料（出資款證明需上傳相關(guān)詳細材料）

■ 工資收入部分：上傳銀行的工資流水（銀行出具的蓋章文件）

■ 投資收益：對賬單以及投資時簽訂的憑證，計算方式為目前資產(chǎn)-成本=投資收益（券商或基金公司等金融機構(gòu)出具的蓋章文件）

■ 房產(chǎn)（房管局出具的蓋章文件）：

1）已經(jīng)是貨幣出資形式的（要出具賣方合同與買方合同及銀行轉(zhuǎn)賬流水，用賣房收入-買房成本=賣房收入）

2）還沒有貨幣出資（買房合同或者房產(chǎn)證，目前房子市值證明，可以用賣房合同）

■ 家庭共有財產(chǎn)：夫妻、父母等共有財產(chǎn)

■ 稅務(wù)局的納稅證明

■ 法人股東：第三方機構(gòu)蓋章的納稅證明，銀行流水，審計報告等

常見反饋二：股東實繳資金是否為自有資金？各股東是否存在代持行為？請股東提供相關(guān)資料，證明出資能力，如無代持，請出具無代持承諾函。

「積募分析」基本還是上述的出資能力證明材料，以及無代持承諾函。

常見反饋三：申請機構(gòu)股東出具的出資能力證明，應詳細說明股東的合計出資能力如何與申請機構(gòu)的認繳資金相匹配，法律意見書中應對此發(fā)表結(jié)論性意見（銀行存款需要說明對應的收入來源，并提供相關(guān)證明材料）。

「積募分析」這一反饋是近期才出現(xiàn)的，主要是自然人股東收到的反饋較多。要與申請機構(gòu)的認繳資金相匹配，基本是最嚴格的要求了，那么該股東要提供現(xiàn)有財產(chǎn)能夠履行出資義務(wù)或能夠及時變現(xiàn)履行出資義務(wù)的證明。這個，其實對大多數(shù)股東來說，是有難度的。

由此可見，目前協(xié)會對于申請機構(gòu)股東的審核力度是很嚴格的。

常見反饋四：關(guān)聯(lián)方、股東及向上穿透的機構(gòu)中名稱含投資管理及相關(guān)字樣的，請詳細說明業(yè)務(wù)經(jīng)營情況，是否從事私募，是否已登記為私募基金管理人，如未登記請說明原因。

「積募分析」這一反饋出現(xiàn)在股東是法人的情況中，協(xié)會要求擬登記機構(gòu)對股東背景、股東實際經(jīng)營業(yè)務(wù)進行詳細的披露。主要目的是在股東為投資類公司的情況下，該股東是否存在募資情況，申請機構(gòu)與股東之間是否有利益輸送、內(nèi)幕交易等情況發(fā)生。

綜上所述，我們一般建議公司注冊資本在1000萬、實繳250萬以上，這樣既保證了公司的運營資本，又不致于使股東面臨出資能力證明材料難以提供的情況。實踐中，不建議一人獨資的企業(yè)申請私募管理人登記，這類企業(yè)往往面臨較嚴格的反饋，對于股東的要求非常高，且相對來說不如法人股東或兩三人的股東資本金充足。

當前，不僅是私募基金管理人，很多公司的實繳資本金大多使用過橋資金，容易形成風險隱患，投資者很難辨別該機構(gòu)的真實資金實力。所以，協(xié)會通過對于股東出資能力的嚴格把控，抬高私募機構(gòu)準入門檻，以此來杜絕資金代持、過橋資金墊資等現(xiàn)象，保持私募行業(yè)的良好生態(tài)。

（四）

前邊，我們講到中基協(xié)在審核私募基金管理人登記時對于股東的相關(guān)要求，而作為擁有公司實際控制權(quán)力的股東以及他所控制的其他關(guān)聯(lián)方機構(gòu)又有什么特別需要注意的要點呢？

本篇文章就帶大家了解一下控股股東、實際控制人、子公司、分公司和關(guān)聯(lián)方常常被反饋的幾種情況。

經(jīng)常有私募小伙伴就“實際控制人”這一概念咨詢積募，他們的情況可能是沒有股東出資超過50%，甚至可能是有多個股東，且每個股東的出資額相同。要解決這個問題，我們首先要看看這幾個概念的定義，只有充分了解了定義后，才能理解一些規(guī)定。

控股股東

控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

實際控制人

實際控制人指控股股東（或派出董事最多的股東、互相之間簽有一致行動人協(xié)議的股東）或能夠?qū)嶋H支配企業(yè)行為的自然人、法人或其他組織。認定實際控制人應一致追溯到最后的自然人、國資控股企業(yè)或集體企業(yè)、上市公司、受國外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機構(gòu)。可以為共同實際控制。

在符合上述要求的前提下，實際控制人可按照下列情形進行認定：

1）持股50%以上的；

2）通過行使表決權(quán)能夠決定董事會半數(shù)以上成員當選的；

3）通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為且表決權(quán)持股超過50%的；

4）合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人；

5）在無法滿足前述認定標準時，可以在系統(tǒng)中填報“第一大股東”，由其第一大股東承擔相應的責任。

在這里，我們就幾種常見的實際控制人的認定進行逐個分析。

備注：以下分析僅就第一層做認定，繼續(xù)穿透的方法同第一層的分析一致。

情形一：

公司有出資人A，出資額超過50%，則該股東A為公司的控股股東，由于認定實際控制人應一致追溯到最后的自然人、國資控股企業(yè)或集體企業(yè)、上市公司、受國外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機構(gòu)。所以，如果A是自然人，即可直接認定為實際控制人，如果A是有限合伙或有限公司，則A需要繼續(xù)穿透。

情形二：

公司設(shè)有董事會，且機構(gòu)股東A派出董事最多。

情形三：

公司有多個股東，且每位股東均不超過50%，該情況下，如果股東之間有簽署表決權(quán)委托，或者一致行動人協(xié)議，使其表決權(quán)持股超過50%的，則為公司實際控制人。記得上傳表決權(quán)委托的協(xié)議或一致行動人協(xié)議。

情形四：

合伙企業(yè)作為擬申請的私募基金管理人主體，其執(zhí)行事務(wù)合伙人可以作為實際控制人。

情形五：

如果上述幾種情形都不符合，無法滿足前述認定標準，可以在系統(tǒng)中填報“第一大股東”，由其第一大股東承擔相應的責任。此時要注意， “第一大股東”是指申請機構(gòu)的第一大股東，而非申請機構(gòu)股東的第一大股東。

子公司

子公司是指持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)。

分支機構(gòu)

分支機構(gòu)是指企業(yè)投資設(shè)立的、有固定經(jīng)營場所、以自己名義直接對外從事經(jīng)營活動的、不具有法人資格，其民事責任由隸屬企業(yè)承擔的經(jīng)濟組織。

分支機構(gòu)和子公司的區(qū)別：主要的區(qū)別就在于分支機構(gòu)不具有企業(yè)法人資格和獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任；而子公司是獨立的法人主體。在協(xié)會層面需要披露的信息都是一樣的，所以大家按照實際情況進行填報即可。

關(guān)聯(lián)方

關(guān)聯(lián)方在私募基金管理人登記的過程中非常重要，可能會影響到登記。

關(guān)聯(lián)方是指受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)、沖突類業(yè)務(wù)機構(gòu)(民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù))或相關(guān)服務(wù)機構(gòu)。

這里需要注意的是，并不是受實際控制人控制的所有公司都需要披露在系統(tǒng)上，而是協(xié)會提到的這幾類公司。如果是一些普通的實業(yè)公司是不需要作為關(guān)聯(lián)方進行披露的。我們建議，帶有投資等類似字樣的，都應當進行披露。

有關(guān)子公司、分支機構(gòu)和關(guān)聯(lián)方的系統(tǒng)填報大部分是企業(yè)公示可以查得到的基本信息，但是“實際開展業(yè)務(wù)情況描述”這項需要我們特別注意，涵蓋以下三方面內(nèi)容：

第一，實際開展的業(yè)務(wù)需要在公司的經(jīng)營范圍之中；

第二，如果涉及到私募業(yè)務(wù)但沒有登記為私募基金管理人是會被協(xié)會提出需要合理的理由解釋未備案的原因；

第三，如果關(guān)聯(lián)方涉及民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的，要關(guān)注這些關(guān)聯(lián)方是否正常經(jīng)營，是否有相關(guān)許可，是否與申請機構(gòu)存在業(yè)務(wù)往來。

一般情況下，存在有類金融的關(guān)聯(lián)機構(gòu)時，協(xié)會都會要求出具無利益輸送的承諾函，承諾申請機構(gòu)自身及未來管理的私募基金均不會與關(guān)聯(lián)方存在利益輸送等。甚至，當關(guān)聯(lián)方存在一些特殊情況時，為保證私募管理人的業(yè)務(wù)正常合規(guī)進行，協(xié)會可能會要求申請機構(gòu)將該公司進行剝離。

協(xié)會常見反饋

1、請將表決權(quán)委托協(xié)議一并上傳。

積募提醒：存在情形三的，需要將表決權(quán)委托協(xié)議作為附件一并上傳。

2、申請機構(gòu)實際控制人不擔任高管，請說明申請機構(gòu)實際控制人如何在不擔任公司高管的情況下參與公司管理經(jīng)營，請闡述原因并出具加蓋公司公章的確認說明。 請披露實際控制人的履歷信息。

積募提醒：在我國的國情下，很少有所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)真正分離的公司。所以如果實際控制人不擔任高管，除非有很合理的理由說明，一般建議實際控制人在公司中擔任某個職務(wù)，實現(xiàn)對公司經(jīng)營的管理和控制。

并且，現(xiàn)階段的申請過程中，協(xié)會可能要求實際控制人或者股東提供詳細的履歷，以此判斷該機構(gòu)申請私募管理人的合理性。

3、與管理人之間的控制關(guān)系圖需體現(xiàn)股東與股東、股東與公司之間的關(guān)系、持股比例等內(nèi)容，并體現(xiàn)出實際控制人。

積募提醒：建議申請機構(gòu)提供完整的股權(quán)穿透圖，可以參考上市公司的做法。

4、請說明關(guān)聯(lián)方未登記為私募基金管理人的原因。

積募提醒：根據(jù)實際情況進行說明，一般有以下幾種可能：（1）成立后未實際開展經(jīng)營；（2）僅以自有資金投資，未涉及募資行為；（3）正在登記備案申請中（但不建議受同一實際控制人控制的兩家公司申請同一類型的私募管理人，可能涉及同業(yè)競爭）。

5、（1）請申請機構(gòu)提交其與子公司、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方不存在利益輸送的承諾函，承諾申請機構(gòu)自身及未來管理的私募基金均不會與關(guān)聯(lián)方存在利益輸送等。（2）申請機構(gòu)的子公司、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方從事典當、民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、融資租賃、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等可能與私募投資基金屬性相沖突的業(yè)務(wù)的，請在法律意見書中說明申請機構(gòu)與上述機構(gòu)是否存在業(yè)務(wù)往來及利益輸送、是否涉及開展沖突業(yè)務(wù)等情況。

積募提醒：這個反饋就是上文提到的關(guān)聯(lián)方的情形。需要在系統(tǒng)和法律意見書中詳細描述子公司、分支機構(gòu)和關(guān)聯(lián)方分別的實際經(jīng)營情況，是否登記為私募管理人，如沒有需說明設(shè)立原因。其次，如果其中涉及從事小額貸款、P2P、擔保、融資租賃、典當和商業(yè)保理等沖突業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方需要提供相關(guān)部門許可文件或備案信息，并且，這些子公司、分支機構(gòu)和關(guān)聯(lián)方需要和管理人共同出具承諾函，承諾不存在利益輸送、不涉及開展沖突業(yè)務(wù)。

私募基金行業(yè)近幾年的快速發(fā)展，讓不少機構(gòu)想申請成為私募基金管理人，我們相信大家都希望用盡可能少的時間，達到基金業(yè)協(xié)會對于私募基金管理人的審核要求，以便公司盡快合規(guī)的開展業(yè)務(wù)，減少前期的運營成本。

（五）

我們之前介紹了有關(guān)公司基本經(jīng)營情況的描述以及股東和關(guān)聯(lián)方的認定，接下來我們就用兩篇專題文章來著重講解管理人登記備案的重頭戲－－－人員及其分工。首先我們從宏觀的角度先看公司內(nèi)部人員架構(gòu)及內(nèi)控制度。

內(nèi)部架構(gòu)

作為一個私募基金管理公司，需要有一個完整的人員架構(gòu)。我們以公司型的私募管理人為例，合伙型的可以參照相應設(shè)置。

首先，從部門職能來分，一般的公司內(nèi)部架構(gòu)如圖所示：

下面，我們就具體的部門職能進行一一說明，因每個公司的實際情況會有所不同，所以僅供參考借鑒。比如，有些公司在人數(shù)不多的情況下，可能不會設(shè)置風險控制委員會（或者說風控評審會），只設(shè)置投資決策委員會，對公司投資管理以及所受托管理基金的投資業(yè)務(wù)做出獨立決策。

1. 股東會：股東會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司經(jīng)營、投資方針并決定公司各大重要事項。

2. 執(zhí)行董事：執(zhí)行董事職責包括：聽取投資決策委員會、風險控制委員會、總經(jīng)理報告；決定公司運營風險控制機構(gòu)的設(shè)置；制定公司的運營風險控制制度、原則及方法；根據(jù)公司章程等規(guī)定在職權(quán)范圍內(nèi)決定公司的自有資金投資事項；根據(jù)公司章程對職權(quán)范圍內(nèi)事務(wù)作出決定；執(zhí)行股東會決議。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責。

3. 投資決策委員會：審議決定基金產(chǎn)品發(fā)行，根據(jù)基金合同約定或授權(quán)作出基金投資或退出的決策，授權(quán)投資業(yè)務(wù)負責人在授權(quán)范圍內(nèi)行使投資決策委員會職責，監(jiān)督投資部投資行為。投資決策委員會由三人組成，分別是公司總經(jīng)理、投資總監(jiān)或其他投資負責人和合規(guī)風控總監(jiān)。投資決策委員會向執(zhí)行董事報告，對執(zhí)行董事負責。

4. 風險控制委員會：組織擬訂公司的風險管理基本制度；對風控部提交的投資項目或產(chǎn)品募集項目合規(guī)性初審意見進行終審，并作為投資決策委員會決策依據(jù)之一；授權(quán)風控負責人在授權(quán)范圍內(nèi)履行項目合規(guī)性終審義務(wù)；監(jiān)督和評估風險管理制度執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行等。風險控制委員會由三人組成，分別是總經(jīng)理、風控總監(jiān)或合規(guī)法務(wù)負責人等。風險控制委員會向執(zhí)行董事報告，對執(zhí)行董事負責。

5. 總經(jīng)理：負責公司運營發(fā)展的全面工作，主持公司的經(jīng)營管理工作；為公司創(chuàng)造有序、規(guī)范、安全、高效的工作環(huán)境；負責公司各項制度的有效執(zhí)行和實施；負責公司操作系統(tǒng)和客服系統(tǒng)的日常運行、管理和維護；聽取投資部、風控部、市場部、綜合管理部等職能部門匯報；組織實施執(zhí)行董亊決議等。總經(jīng)理由執(zhí)行董亊聘任，對執(zhí)行董亊匯報并負責。

6. 投資部：公司內(nèi)設(shè)的專門投資管理部門，由投資部經(jīng)理負責，向總經(jīng)理報告，對總經(jīng)理負責。投資部進行投資管理的內(nèi)容包括：對篩選的投資項目進行初步判斷，對投資項目立項進行決策，對投資項目的相關(guān)執(zhí)行事項進行審議，負責投資、投后管理、退出過程中具體事務(wù)的管理，并負有識別、評估投資退出過程中的風險隱患和風險問題的職責；負責投資項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風險控制。投資部設(shè)投資經(jīng)理、投資經(jīng)理助理等崗位。投資部負責人負責對投資經(jīng)理的基金產(chǎn)品發(fā)行、投資事宜進行初審、并報風險控制委員會終審，在經(jīng)過投資決策委員會決策后負責組織、監(jiān)督投資經(jīng)理實施；投資部負責人有權(quán)在自身的權(quán)限范圍內(nèi)決定公司基金產(chǎn)品發(fā)行、投資事宜（如投資決策委員會授權(quán)）。

7. 風控部：公司內(nèi)部與職的風險控制部門。其職責包括：獨立于投資部開展風險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作，對投資部提交的投資項目進行初審；制訂、審閱投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性；跟蹤基金和投資項目的實施情況，及時進行數(shù)據(jù)分析并做出風險提示；在出現(xiàn)重大問題時及時向總經(jīng)理及風險控制委員會報送相關(guān)與項報告。風控部設(shè)風控總監(jiān)、風控專員等崗位。風控總監(jiān)領(lǐng)導風控部工作，并有權(quán)在風險控制委員會授權(quán)范圍內(nèi)對投資項目進行合規(guī)性終審。

8. 市場部：公司內(nèi)部的資金募集部門，在總經(jīng)理領(lǐng)導下開展工作，向總經(jīng)理報告，對總經(jīng)理負責。其職責包括：銷售募集機構(gòu)遴選工作，規(guī)范產(chǎn)品銷售募集機構(gòu)的評價流程，建立種類齊全、多層次和高效的產(chǎn)品銷售募集機構(gòu)體系；私募基金的推介、銷售；合格投資者的審查與確認。市場部設(shè)總監(jiān)、銷售經(jīng)理崗位。市場部經(jīng)理整體負責公司募集資金、投資者關(guān)系維護事宜。

9. 綜合管理部：負責公司日常行政亊務(wù)，負責公司財務(wù)會計事務(wù)、成本核算、資產(chǎn)的管理工作；負責員工工資、稅務(wù)的編制及復核工作；負責員工招聘、培訓，有效組織公司人力資源和后勤保障，為公司發(fā)展提供各項依據(jù)，保障公司的穩(wěn)定運營。綜合管理部經(jīng)理整體負責公司財務(wù)、后勤、人力資源管理事宜，并向總經(jīng)理匯報。財務(wù)、人事、行政這三項職能也可以分別由三個部門進行分工執(zhí)行。

其次，從層級來分，公司人員主要分為高管和普通員工。

按照《中華人民共和國公司法》的要求，高級管理人員是指：公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。應中基協(xié)的監(jiān)管要求，風控負責人也需要作為高管將相關(guān)信息披露在Ambers系統(tǒng)中。所以，在Ambers系統(tǒng)我們只可以填報以上幾位的學習、工作經(jīng)歷以展現(xiàn)申請機構(gòu)的團隊實力，而其他普通員工，只能在法律意見書中描述相關(guān)經(jīng)歷和能力。

內(nèi)控制度

不知道各位有沒有發(fā)現(xiàn)，對于不同類型的私募管理人，協(xié)會要求上傳的內(nèi)控制度也有所不同。

證券類的私募管理人

需要建立以下9項內(nèi)控制度：

《運營風險控制制度》、《信息披露制度》、《機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度》、《防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度》、《合格投資者風險揭示制度》、《合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度》、《私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度》、《公平交易制度》以及《從業(yè)人員買賣證券申報制度》。

股權(quán)類的私募管理人

因為不涉及證券市場交易，所以不需要建立《公平交易制度》和《從業(yè)人員買賣證券申報制度》。另外，在所有制度上傳后，還有一個其他制度上傳端口。這也就意味著，以上的九個制度只是私募需要的最基本的制度，但是從公司運營的實際操作角度來講，這幾個制度遠遠不夠。在公司運營過程中可能還需要制定例如《托管與外包業(yè)務(wù)管理制度》、《投資管理制度》、《人員管理制度》、《授權(quán)管理制度》、《檔案管理制度》、《登記備案與事項報告制度》等等。

展開來講，基本有二十多項相關(guān)的制度需要建立。這里的每個制度不僅需要有縝密的邏輯，還需要根據(jù)公司的內(nèi)部架構(gòu)有合理的分工，保證在各部門的配合下將私募管理的工作有序進行。

TIPS: 一臉懵的話，歡迎隨時聯(lián)系我們，【積募】將會根據(jù)您的具體需求為您設(shè)計合理的組織架構(gòu)，擬定公司專屬的內(nèi)控制度。

常見補正意見

1. 協(xié)會反饋原文:貴公司未上傳所有投資、風控、內(nèi)控、員工個人交易、信息披露等相關(guān)制度，請蓋章后上傳。

【積募提醒】要聽協(xié)會的話，上傳相關(guān)材料哦。

2. 協(xié)會反饋原文:請評估私募基金管理人風險管理和內(nèi)部控制制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎(chǔ)和條件。

【積募提醒】擬定的制度中提到的部門及負責人是否與公司內(nèi)部架構(gòu)相匹配？切記不要照搬網(wǎng)上的模板哦。

3. 協(xié)會反饋原文:請詳細描述在開展業(yè)務(wù)時的募集銷售、投研決策、合規(guī)風控、估值清算等一系列投資業(yè)務(wù)相關(guān)的前中后臺的人力支持情況。

【積募提醒】還是人員的問題，如果人數(shù)不夠的話，建議將部分業(yè)務(wù)外包，比如公司財務(wù)、產(chǎn)品募集銷售、估值核算和份額登記。

4. 協(xié)會反饋原文:除法人、合規(guī)風控負責人外，高級管理人員是指公司管理層中擔任重要職務(wù)、負責公司經(jīng)營管理、掌握公司重要信息的人員，主要包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。如非上述人員，請勿填寫。

【積募提醒】按照目前協(xié)會的口徑，投資總監(jiān)如果不是由總經(jīng)理或者法定代表人兼任，則不需要按照高管披露在系統(tǒng)中。

私募基金行業(yè)近幾年的快速發(fā)展，讓不少機構(gòu)想申請成為私募基金管理人，我們相信大家都希望用盡可能少的時間，達到基金業(yè)協(xié)會對于私募基金管理人的審核要求，以便公司盡快合規(guī)地開展業(yè)務(wù)，減少前期的運營成本。那么，前期深入的了解，充分的準備，是必不可少的。

（六）

上面我們從宏觀的角度講解了怎樣為公司設(shè)計合理的內(nèi)部人員架構(gòu)及內(nèi)控制度。然而，為了保證有效地開展私募公司各項業(yè)務(wù)，一個優(yōu)秀的團隊是必不可少的。那么，一個私募至少需要有多少名員工可以滿足正常的運營需求？從業(yè)資格應該如何取得？中基協(xié)對私募的高管和員工究竟有哪些要求？公司招聘人才時應該滿足什么樣的條件才算是合適的人選？別急，下面我們?yōu)榇蠹乙灰唤視源鸢浮?/p>

人數(shù)？

首先，我們談到的這個問題就是管理人經(jīng)常提出的疑問：作為一個私募管理公司，幾個員工和高管可以在保證公司正常運營、滿足協(xié)會審核要求的同時，又不造成資源浪費呢？我們的答案是7人左右。

根據(jù)我們上一篇文章的內(nèi)部組織架構(gòu)設(shè)計，除法定代表人、總經(jīng)理以外，每個部門至少有一個人負責部門主要事宜。因為投資部和風控部對私募來講比較關(guān)鍵，所以應該再加一個專員協(xié)助負責人進行日常事務(wù)的處理。其次，公司的財務(wù)、人事、行政事務(wù)需要根據(jù)公司的規(guī)模進行人員配置；而市場銷售部門如果由管理人自行募集資金的話，一個人也是不夠的。所以，從各部門職能來看，公司應該至少有6到7名員工。

從協(xié)會的備案要求來看，根據(jù)以往通過備案的管理人公示信息顯示，證券類的大部分私募管理人平均員工人數(shù)保持在7人左右，最少的沒有低于5人；而股權(quán)類的要求稍低，但平均也在5人以上。具體多少人數(shù)最合適，還是要看員工的履職能力。俗話說“三個臭皮匠，頂個諸葛亮”，如果高管的資質(zhì)一般就只能需要更多的員工來幫助提高團隊的整體素質(zhì)了。

全職？

這個時候就又有人要問了：這個人數(shù)是包含兼職人員的嗎？但是怎樣證明這個人是公司的正式全職員工呢？

首先，在系統(tǒng)上的第一頁需要填寫員工總?cè)藬?shù)和具有基金從業(yè)資格人數(shù)，其中員工總?cè)藬?shù)就是與公司簽訂勞動合同、繳納社保，且不在其他公司任職的全職人員數(shù)量。而具有基金從業(yè)資格的人數(shù)是在前面全職員工的基礎(chǔ)上進行披露的。也就是說，如果有一位兼職員工也考取了從業(yè)資格，是不能記在具有資格的人數(shù)中的。

從業(yè)資格？

說到從業(yè)資格，這里就又引出了另一個概念：我們可以通過幾種方式獲取基金從業(yè)資格呢？是不是一定要通過考試才可以？

針對這個問題，我們主要從兩個角度進行考慮。

首先是對于普通員工來講，只能通過考試的方式獲得從業(yè)資格。如果在2015年之前的“舊五門”中通過了“證券市場基礎(chǔ)知識+證券投資基金”，或者在“新三門”中通過了“基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范+證券投資基金基礎(chǔ)知識/私募股權(quán)投資基金”都算是可以直接向協(xié)會申請從業(yè)資格的人員。

對高管來講，獲取從業(yè)資格的方式就又多了一些。總結(jié)來講，分別是考試、半考半認定和全認定三種方式。由于證券類高管和股權(quán)類高管有不同的認定方式，這里不再展開贅述。

福利時刻

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高管？

高潮終于來了，基本有90%的私募管理人都會面臨這個問題：人才那么多，哪一個才是中基協(xié)的“心動高管”呢？

根據(jù)我們與中基協(xié)的長期“相處”發(fā)現(xiàn)，滿足以下條件的高管就可以被協(xié)會pick：

■ 法定代表人、總經(jīng)理

建議有3-5年甚至5年以上的券商、銀行、信托、期貨、公募、私募以及其它金融機構(gòu)的工作背景。最好在以上機構(gòu)作為中層或中層以上的領(lǐng)導任職，可以體現(xiàn)出管理能力和金融方面的專業(yè)水準。

■ 風控負責人

建議有3-5年甚至5年以上的券商、銀行、信托、期貨、公募、私募、律所以及其它金融機構(gòu)的工作背景。作為風控負責人需要有金融和法律兩個方面的知識背景，可以是學校學習的專業(yè)，也可以是在金融機構(gòu)任合規(guī)風控的崗位或者法律機構(gòu)負責金融方面的案件。

看了這個標準之后，很多人默默地放棄了繼續(xù)申請管理人登記備案的打算。但其實協(xié)會對于高管資質(zhì)的認定是一個軟性標準，并不能完全由幾條量化的標準去衡量。更重要的還是通過高管自己提供詳細的工作內(nèi)容及過往工作能力的佐證材料來綜合判定。所以，就把協(xié)會審核員當做是新工作的面試官吧，請用渾身解數(shù)打動他，讓他覺得你就是最適合這個崗位的人才，為你轉(zhuǎn)身！

如果真的沒辦法滿足這些條件的boss們，也不要灰心喪氣，畢竟21世紀是“人才型社會”，積募為廣大苦于沒有人才儲備的boss們和不滿足于現(xiàn)狀的金融才俊們搭建了一個工作崗位交流平臺。

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常見的補正意見

1. 協(xié)會反饋原文: 無法與貴機構(gòu)法人取得聯(lián)系，建議于工作日16:00-17:00時間段聯(lián)系010-66578397。貴機構(gòu)高管缺乏資管行業(yè)履歷，請詳細說明如何開展工作以及貴機構(gòu)定位。

【積募提醒】系統(tǒng)中填報的公司聯(lián)系人、高管及股東在提交后一定要保持電話暢通，看到010開頭的電話一定要及時接聽。否則，可能本來就是一個電話的事情需要浪費一次反饋的時間去解決。

2. 請以列表形式說明高管以往任職投資、資產(chǎn)管理類金融機構(gòu)是否登記為私募基金管理人，如已登記為私募基金管理人，請說明該機構(gòu)的登記編號如未登記為私募基金管理人，請詳細說明未登記的原因及實際從事何種業(yè)務(wù)。（實際從事的業(yè)務(wù)不同于營業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營范圍，應著重體現(xiàn)與私募業(yè)務(wù)有何區(qū)分）。

【積募提醒】如果高管、員工或者股東在工作經(jīng)歷中提到了XX投資管理、資產(chǎn)管理類公司，請律師一定要對公司的實際經(jīng)營進行核查，是否登記為私募管理人，如沒有登記原因是什么，根據(jù)實際情況描述清楚就可以。一般常見的幾種原因是：（1）正在進行私募管理人備案；（2）沒有實際開展進行，若未來有募資投資的經(jīng)營行為承諾會先去備案；（3）從事與私募不相關(guān)的業(yè)務(wù)，但要說明其合理性。

3. 請在本系統(tǒng)中補充高管所有工作經(jīng)歷（與法律意見書、從業(yè)人員系統(tǒng)保持一致），時間應從第一份工作經(jīng)歷連續(xù)填寫（如某段時間無業(yè)，請寫待業(yè)）至現(xiàn)任職單位，所任職單位應寫全稱，并補充學習經(jīng)歷從高中以上學歷連續(xù)填起（不包括高中學歷）。

【積募提醒】這是對系統(tǒng)填寫的要求。首先從時間線來講，Ambers系統(tǒng)要從高中以上開始寫起，從業(yè)人員平臺需要從高中或同等學歷開始寫起，一直到目前正在申請私募管理人的公司都需要進行披露，間隔時間不得超過3個月。也就是說，如果期間在備考、旅游、待業(yè)、進修等，都需要如實填寫，不得留空。 其次，上報給協(xié)會的兩個系統(tǒng)及法律意見書中有關(guān)高管或股東的簡歷都需要保持完全一致，如果商業(yè)計劃書等其他材料中有提到簡歷也要保持一致。公司及學校名稱需寫全稱，工作內(nèi)容盡量完整、條理清晰。

4. 貴機構(gòu)人數(shù)較少，請詳細描述：在開展業(yè)務(wù)時的募集銷售，投研決策，合規(guī)風控，估值清算，等一系列投資業(yè)務(wù)相關(guān)的前中后臺的人力支持情況。

【積募提醒】如果公司人數(shù)較少且履歷不算特別優(yōu)秀的話，建議與第三方服務(wù)機構(gòu)簽署外包服務(wù)協(xié)議，把相關(guān)運營的一些工作交給更專業(yè)的人員去做。

5. 根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第十一條，從事私募基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)工作人員應具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。請在補充法律意見書中詳細說明申請機構(gòu)目前的高管人員、團隊員工在其崗位或私募投資基金領(lǐng)域的專業(yè)能力，負責風控工作的高管和員工需要特別說明其相關(guān)工作經(jīng)歷及崗位勝任能力。如涉及相關(guān)經(jīng)歷或投資經(jīng)驗，請進一步提供證明材料。

【積募提醒】法規(guī)原文：私募基金管理人應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保工作人員具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。私募基金管理人應具備至少2名高級管理人員。

按照上一篇文章中我們談到的組織內(nèi)部架構(gòu)的安排，從事各項工作的高管及員工應具有相關(guān)的工作經(jīng)歷和相應的履職能力。這一點對高管來說尤為重要，對員工來說需盡量滿足要求。應對這類反饋，高管和員工需提供相關(guān)履職能力的佐證材料及詳細、有條理的工作內(nèi)容。具體的材料及其效力我們在這里提供一個參考：

包括但不限于過往勞動合同、離職證明、工作證明、投資交易流水、項目研究報告、擬定的制度或合同、法律意見書、獲獎證書等。（材料效力由大及小：公開可查的信息，如百度搜索到的證明材料或證書>蓋有公司公章的材料>工作底稿材料）

6. 請申請機構(gòu)在補充法律意見書中說明該公司負責合規(guī)風控的高級管理人員，是否滿足獨立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能（參照《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第十二條）的要求。

【積募提醒】法規(guī)原文：私募基金管理人應當設(shè)置負責合規(guī)風控的高級管理人員。負責合規(guī)風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應承擔相關(guān)責任。

這條是我們最常見的有關(guān)高管履職能力的反饋。協(xié)會對于合規(guī)風控負責人是要求最高的，除了過往的工作證明以外，需要說明在現(xiàn)任機構(gòu)工作的具體內(nèi)容以及從多角度闡述如何保證風險控制工作的順利開展。這里要注意的是邏輯必須清楚，絕不能是百度隨便拼接的，需要與內(nèi)部架構(gòu)和內(nèi)控制度相對應。

7. 申請機構(gòu)法律意見書中從業(yè)人員與官網(wǎng)宣傳的團隊介紹不一致，請查證申請機構(gòu)高管及從業(yè)人員的專、兼職情況。

【積募提醒】有官網(wǎng)的私募管理人需要注意啦~在系統(tǒng)提交之前一定要對官網(wǎng)的合規(guī)性與一致性進行核查，如有公開產(chǎn)品推介、不符合要求的其他業(yè)務(wù)介紹或者團隊介紹與上報系統(tǒng)不一致的情況，需要整改后再進行私募管理人登記備案的申請。

8. 按照《基金法》第九條，基金從業(yè)人員應當具備基金從業(yè)資格。貴機構(gòu)從事募集、投資（含交易）、風控、運營、研究等職務(wù)的員工均應取得基金從業(yè)資格，請貴機構(gòu)自查，請負責上述工作的員工尚未取得基金從業(yè)資格的取得基金從業(yè)資格后再提交申請材料。再次提交申請材料時請詳述員工名單。（包括職務(wù)、兼職情況、是否取得基金從業(yè)資格、工作經(jīng)歷、學習經(jīng)歷等情況）

【積募提醒】上文我們提過的從業(yè)資格問題，只有從事財務(wù)和行政方面工作的人員可以沒有基金從業(yè)資格，其他的人員都需要考取資格。

（七）

不知不覺，我們已經(jīng)陪伴了大家6周的時間，從一開始的公司名稱、經(jīng)營范圍、到后來的股東、高管的各項要求。我們通過這些模塊的各方面描述已經(jīng)向協(xié)會展現(xiàn)出了一個認真負責、有實力的私募管理人形象了。但是，我們申請私募管理人的資質(zhì)旨在后續(xù)合法合規(guī)的發(fā)行私募基金產(chǎn)品。那么在這個時候，如何為中基協(xié)描繪一個私募美好的藍圖，讓他們相信，我們是一個有實力也有想法的團隊呢？商業(yè)計劃書、項目盡調(diào)報告、投資意向書了解一下？

講一個“故事”

作為一個即將成為私募管理人的公司，首先要告訴你的股東、員工、客戶以及中基協(xié)，公司未來將會怎樣發(fā)展。而商業(yè)計劃書和展業(yè)計劃就是管理人講故事、講情懷的最好的展現(xiàn)方式。在這里，我們先來看一下計劃書的基本框架：

1、公司概況

2、管理團隊

3、公司的定位和理念

4、公司未來發(fā)展方向與當前業(yè)務(wù)需求

5、財務(wù)預測

6、公司投資策略及運作規(guī)劃

7、風險分析和控制措施

8、可行性結(jié)論

接下來，我們就可以按照公司的實際情況對以上幾點進行內(nèi)容的填充。篇幅的長短取決于其中描述內(nèi)容的詳細程度。所以，以下提到的內(nèi)容可以根據(jù)實際需求酌情增減，只要講一個完整的故事就可以了。

公司概況一般包含：公司簡介、企業(yè)文化、公司宗旨、歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、以及公司內(nèi)部運營及風險控制組織架構(gòu)。

管理團隊主要是寫高管與員工的基本情況，高管最好著重描述學歷和工作經(jīng)歷以及獲獎情況或過往項目情況。

公司的定位和理念以及公司未來發(fā)展方向與當前業(yè)務(wù)需求：從宏觀的行業(yè)背景分析市場，提出需求，然后再從微觀的角度闡述本公司的目標及優(yōu)勢，最后確定公司的初衷和未來發(fā)展方向。

財務(wù)預測：從人員成本、辦公場所購買或租賃、運營投入等多方面分析未來1年、3年及5年的支出預算。再結(jié)合市場行情和公司實力預測未來幾年的盈利能力。最后做出最近3到5年的財務(wù)整體預測，并且按照此計劃部署后續(xù)的經(jīng)營管理。

公司投資策略及運作規(guī)劃：需要對應管理人的類型，對證券市場、股權(quán)市場或其他投資產(chǎn)品有一個清晰且可行的投資策略方案。證券類的需要著重描述主要的投資理念和投資策略。其次就是要按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金募集行為管理辦法》、《證券期貨投資者適當性管理辦法》以及公司內(nèi)控制度等規(guī)定制定投資決策的流程。最后就是擬發(fā)行產(chǎn)品的基本要素或者擬投項目的基本情況。其中可以重點寫一下客戶及募集資金的主要來源。

風險分析和控制措施：

主要從兩個維度進行風險分析及控制：

1.從公司經(jīng)營層面和產(chǎn)品管理層面分別進行風險分析及控制

2.從產(chǎn)品發(fā)行的事前、事中、事后進行風險分析及控制

可行性結(jié)論：說了這么多美好的暢想，那么到底可不可行呢？需要用各種論據(jù)說明這個計劃書的可操作性、可實現(xiàn)性。最后重述一下市場需求和公司定位，然后得出結(jié)論：我們就是那個被時代選擇的人，OVER

終于，我們把公司的故事完整的講完了。接著，就需要有一些更能佐證可行性的材料。股權(quán)類的私募管理人，一般我們會同時上傳擬投項目的盡調(diào)報告和投資意向書。進一步論證了我們想成為私募管理人，發(fā)行私募基金產(chǎn)品的決心。而證券的管理人專業(yè)度就主要體現(xiàn)在上面的投資策略中了。

至此，我們就基本完成了管理人登記備案的大業(yè)。在這里，我祝愿每一個認真看我們專題文章，并且認真準備材料的準私募管理人都能順利的通過備案，走向人生巔峰。當然，如果不小心遇到了各種障礙也不要擔心，轉(zhuǎn)身，積募永遠在你們身后。

常見的補正意見

1. 請?zhí)峤还旧虡I(yè)計劃書，詳述公司未來發(fā)展方向、運作規(guī)劃及當前業(yè)務(wù)需求（儲備項目）等信息，并提供可以證明公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求的證明文件。（建議就擬投項目、項目儲備情況上傳盡調(diào)報告、投資意向書、投資框架、募集流程等相關(guān)證明材料）

【積募提醒】看完上文，你應該知道怎么做了吧。

2. 請?zhí)峤簧虡I(yè)企劃書，詳述申請機構(gòu)展業(yè)計劃并加蓋公章，如投資類型，投資標的，如何募集，如何選擇投資對象等。并詳細說明貴機構(gòu)基金產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)、資金來源及投出方式。【請不要套用模板，詳細、具體描述真實的展業(yè)計劃】

【積募提醒】這個就是需要在運作規(guī)劃或者展業(yè)計劃中詳細闡述產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)、投資類型，投資方式、投資標的，如何募集，如何選擇投資對象等要素。這里需要注意，文章架構(gòu)可以參考，但具體內(nèi)容還是建議根據(jù)實際情況自行擬定。

3. 說明申請機構(gòu)基金外包服務(wù)協(xié)議的詳細規(guī)劃、外包協(xié)議的具體內(nèi)容及是否存在潛在風險。并進一步闡述申請機構(gòu)是否具備相應的外包制度及其執(zhí)行基礎(chǔ)和條件。

【積募提醒】在產(chǎn)品要素中可以用產(chǎn)品結(jié)構(gòu)圖的方式體現(xiàn)托管及外包機構(gòu)的作用。